Akeneo - Conditions Générales de Vente

Summary

En date du 10 juillet 2023 
Les précédentes versions sont disponibles sur demande auprès de legal@akeneo.com

 

Le présent Contrat de licence (ci-après le “Contrat”) a pour objet de définir les conditions dans lesquelles la société Akeneo s’engage à mettre à la disposition du Client la Solution Akeneo telle que définie ci-après, ainsi que les éventuels services associés. 
Le Contrat est lié à un Bon de Commande associé dans lequel est défini la Redevance.
 

En signant le Bon de commande Akeneo, vous confirmez avoir lu, compris et accepté les termes de ce Contrat.

1. DÉFINITIONS

AKENEO utilise des majuscules pour les termes qui ont une signification particulière dans le présent Contrat. 
Bien que certains termes soient définis ailleurs, la présente section définit les termes clés.

"Akeneo” 

désigne l'entité Akeneo SAS et telle qu'identifiée sur un Bon de Commande.

"Amélioration” 

désigne les nouvelles caractéristiques, fonctionnalités, améliorations, mises à jour, mises à niveau, corrections d'erreurs et corrections de bogues de la Solution mises à disposition par Akeneo, à sa seule discrétion, sans frais supplémentaires pour le Client. 
Les nouveaux produits ou modules publiés par Akeneo ne sont pas considérés comme des améliorations; pour bénéficier de tels nouveaux produits ou modules, le Client devra effectuer un achat supplémentaire via un nouveau Bon de Commande.

"Contrat”

désigne, collectivement, le présent contrat de licence d'Akeneo et tout Bon de commande (ou Quote) associé et accepté par les Parties, toutes les annexes jointes ou référencées, ainsi que tous les éventuels amendements aux présentes.

"Bon de commande " ou "Quote"

désigne un document émis par AKENEO et signé par le Client, faisant référence au présent Contrat, qui décrit les Services Akeneo auquel le Client souscrit, y compris les frais, le périmètre associé, et tout autre détail spécifiquement lié à ces Services ainsi que toute autre condition spécifique à la relation commerciale.

"Contenu d'Akeneo”

désigne le contenu qu'Akeneo fournit au Client dans le cadre de l'utilisation de la Solution par le Client.

"Canal”

(si applicable) désigne une segmentation optionnelle de produits dans la Solution où les produits peuvent contenir des valeurs d'attributs uniques et des champs obligatoires uniques. Le plus souvent, les Canaux sont utilisés pour gérer les données des produits pour une destination spécifique.

"Cahier des charges" ou “SoW”

désigne un document conclu entre Akeneo et le Client qui se réfère au présent Contrat et décrit les activités et les livrables pour tous Professional Services.

“Client”

désigne l'entité cliente qui achète les Services Akeneo par le biais d'un Bon de commande et qui accepte tous les termes et conditions du présent Contrat.

“Contenu du Client”

désigne toutes les données ou tous les Contenus (tels que textes, images, matériels, photos, audio, vidéo, et toutes autres formes de données ou de communication, ...) importé par le Client ou ses Utilisateurs Autorisés dans le cadre de l’utilisation de la Solution.

"Documentation”

désigne les documents d'aide en ligne décrivant les caractéristiques et les fonctionnalités de la Solution ainsi que tous les pré-requis techniques qu'Akeneo fournit pour l'utilisation de sa Solution, tels que mis à jour par Akeneo à sa discrétion et disponibles ici : https://help.akeneo.com/

“Données du Client

désigne les données personnelles et/les informations du Client collectées à l’occasion de l’exécution du Contrat.

"Droits de propriété intellectuelle”

désigne tout droit de propriété intellectuelle ou industrielle, y compris, sans toutefois s'y limiter, les droits d'auteur, les brevets, les marques de commerce, les dessins et modèles industriels, les secrets commerciaux et les connaissances techniques, ainsi que tout autre droit similaire, que ce soit enregistré ou non, et toutes les applications, renouvellements et extensions de tels droits, qui sont détenus par Akeneo et qui sont soumis à la présente licence.

"Durée de la licence”

désigne la (les) période(s) de souscription à la licence spécifiée(s) dans un Bon de commande pendant laquelle (lesquelles) les Utilisateurs peuvent utiliser la Solution, sous réserve des conditions du présent Contrat.

"Fournisseur”

désigne un tiers lié au Client à qui ce dernier accorde spécifiquement l'accès au produit Onboarder.

"Interface de support”

désigne le site web d'Akeneo (https://akeneo.atlassian.net/servicedesk/customer/portal), accessible par l'Administrateur désigné par le Client et permettant au Client d'adresser toute demande d'assistance (un "Ticket").

"Maintenance et support”

désigne les services de maintenance et d'assistance technique d'Akeneo fournis uniquement pour la Solution Akeneo, comme indiqué et décrit dans l'Annexe A ci-jointe.

"Onboarder”

(si applicable) désigne une plateforme qui aide le Client à collecter plus facilement et plus rapidement les données produits provenant de ses Fournisseurs et à réviser les informations qu'ils ont remplies. Cette plateforme  est composée de 3 modules :
- le PXM
- le Retailer Onboarder
- le module "Onboarder" pour les Fournisseurs

"Partenaire”

désigne un prestataire de services informatiques disposant des compétences nécessaires pour réaliser des services de mise en œuvre, d'intégration et de configuration concernant la Solution sur les sites du Client et pour fournir une assistance de niveau 1 à la Solution.

"Plateforme”

désigne les machines virtuelles et l'infrastructure de support fournies par Akeneo pour héberger la Solution. Le Client doit se connecter à la Plateforme pour utiliser la Solution conformément à ce qui est décrit dans la Documentation.

"Produits Tiers”

désigne tout service Tiers vendu par Akeneo et identifié comme tel dans le Bon de Commande associé.

“Professional Services”

désigne l'Assistance à la réussite du projet ("PSA"), la formation, le conseil et/ou les services personnalisés (conformément au SoW) fournis par Akeneo.

“Redevance”

désigne le montant total du prix payable par le Client en contrepartie de la licence d’utilisation consentie sur la Solution et des services fournis par Akeneo au titre des présentes.

"Services Akeneo”

désigne la licence d’utilisation de la Solution ainsi que tous les Professional Services, le cas échéant, commandés par le Client dans le cadre d'un Bon de commande.

"Shared Catalog”

(si applicable) désigne un produit Akeneo qui permet au Client de créer un portail sécurisé pour partager des catalogues de produits en utilisant un modèle de libre-service.

"SKU”

désigne la définition standard du marché désignant une référence unique de produit utilisée en gestion des stocks. Les SKU sont utilisés par les magasins, les catalogues, les distributeurs e-commerce, les Fournisseurs de services, les entrepôts et les centres d'exécution des commandes pour suivre les niveaux de stock. Chaque SKU est créé au sein de la Solution dans le but d'assurer une expérience cohérente pour tous les produits gérés par le Client.

“Solution”

désigne l’ensemble des produits et/ou services fournis par l'intermédiaire de la solution informatique éditée par Akeneo qui est disponible en ligne.  La licence d’utilisation de la Solution inclut la maintenance et le support conformément aux SLA d'Akeneo (" Service Level Agreement ") fournis par Akeneo tels que définis dans l'Annexe A.

Cette Solution dont le droit d’utilisation est concédé au Client aux termes du présent Contrat de licence permet notamment au Client de:

  • gérer l’expérience produit (PXM) à destination des professionnels qui souhaitent centraliser et optimiser l’information produit sur l’ensemble de leurs canaux de vente; et
  • gérer efficacement tous les catalogues produits en optimisant le processus de collecte, d’enrichissement et de commercialisation de nouveaux produits à l’aide d’une source centralisée et fiable d’information produits.

"Utilisateur" ou “Utilisateur autorisé”

désigne une personne physique qui est un employé, un représentant, un consultant, un contractant ou un tiers, du Client, qui, sous la responsabilité du Client, est autorisée à utiliser la Solution en vertu d'une souscription valide ou d'un autre droit accordé par Akeneo, et qui a reçu du Client, un identifiant et un mot de passe. Le nombre d'Utilisateurs est limité et défini pour chaque Solution dans le Bon de commande applicable. 

2. SOLUTION ET SERVICES D'AKENEO

2.1. Services. 

D'une manière générale, et conformément aux règles de l’art reconnues en la matière, Akeneo s'efforcera par tous moyens de se conformer à tous les termes du présent Contrat. La responsabilité d'Akeneo ne pourra donc être recherchée que sur démonstration d'une faute exclusivement imputable à Akeneo. Akeneo fournira au Client les Services Akeneo spécifiés sur un Bon de Commande. Les Professional Services ne sont disponibles que pour une période maximale de douze (12) mois à compter de la Date d'entrée en vigueur du Bon de commande applicable. Les Professional Services non utilisés après douze (12) mois seront automatiquement facturés au Client et seront dus conformément aux conditions de paiement convenues par les Parties.

2.2. Droit d'utilisation. 

Sous réserve des termes et conditions du présent Contrat et des limitations énoncées dans le(s) Bon(s) de commande applicable(s), et en contrepartie du paiement de la Redevance énoncée dans le Bon de commande, Akeneo accorde par les présentes au Client et pendant toute la Durée du Contrat, un droit non exclusif, non sous-licenciable, non transférable (à l’exception de dispositions prévues à la section "Cession") d'accéder et d'utiliser le Service uniquement à des fins internes. Ce droit est limité à l'utilisation de la Solution par le Client et ses Utilisateurs et n'inclut pas le droit d'utiliser la Solution pour le compte d'un tiers, sauf accord préalable écrit d'Akeneo. 
Le Client accepte expressément : 
- que seuls les Utilisateurs autorisés soient autorisés à utiliser le Service ; 
- qu'il est responsable des actions ou des manquements des Utilisateurs en relation avec les activités envisagées dans le cadre du présent Contrat; et 
- de prendre toutes les mesures nécessaires et commercialement raisonnables pour protéger la Solution ainsi que la Documentation d'une utilisation et/ou d'un accès non autorisé(e).

2.3. Accès ; limites d'utilisation. 

Le Client reconnaît que l'accès et l'utilisation de la Solution lui sont accordés dans la limite  d'Utilisateurs, de SKUs, d'environnements applicables, (et du nombre de Canaux le cas échéant), de la quantité de stockage applicable ou d'autres paramètres achetés par le Client et indiqués et décrits dans le(s) Bon(s) de commande applicable(s) (les "Limites de Volume"). Afin d’ éviter toute ambiguïté, le produit Onboarder disposera d'un nombre limité et spécifique de licences d'utilisation des Fournisseurs, défini dans le Bon de commande applicable. Dans le cas où la Solution est utilisée au-delà des Limites de Volume, le Client sera dans l'obligation de notifier et de payer dans les plus brefs délais Akeneo pour le nombre d'Utilisateurs, de SKUs, d'environnements applicables, (de Canaux le cas échéant), de stockage ou d'autres métriques utilisés au-delà de ces Limites de Volume aux tarifs en vigueur. Le Client peut également ajouter des Utilisateurs, environnements de production, (de Canaux le cas échéant), stockage, etc. supplémentaires en exécutant un nouveau Bon de commande à tout moment.

2.4. Caractéristiques et fonctionnalités futures. 

Akeneo pourra mettre à disposition des Améliorations de la Solution et d'autres caractéristiques et fonctionnalités à sa discrétion. Certaines caractéristiques et fonctionnalités peuvent être disponibles uniquement avec certaines versions ou éditions de la Solution, moyennant une Redevance supplémentaire et/ou sous réserve de conditions supplémentaires. Le Client accepte que les achats effectués dans le cadre des présentes ne dépendent ni de la livraison de fonctionnalités ou de caractéristiques futures, ni de commentaires oraux ou écrits faits par Akeneo concernant des fonctionnalités ou des caractéristiques futures.

2.5. Produits de tiers. 

Le Client peut choisir, à sa discrétion, d'acheter des Produits Tiers à utiliser avec la Solution. Le Client reconnaît que ces Produits Tiers sont fournis par Akeneo en tant que "passerelle" au Client, et que ces Produits Tiers sont couverts par une garantie offerte par le vendeur du logiciel Tiers, et non par Akeneo. Tous ces Produits Tiers seront identifiés comme tels sur le Bon de commande et l'utilisation par le Client de ces Produits Tiers optionnels sera régie et soumise aux conditions applicables trouvées sur: https://apps.akeneo.com/apps
Le Client reconnaît et accepte qu'Akeneo n'offre aucune garantie de quelque nature que ce soit en ce qui concerne ces Produits Tiers et accepte de se tourner uniquement vers le vendeur concerné pour le support et la garantie de ces Produits Tiers. Le Client reconnaît et accepte également que la maintenance et le support d'Akeneo n'incluent pas ces Produits Tiers.

3. RESPONSABILITÉS DU CLIENT

3.1. Le Client et ses Utilisateurs utiliseront les Services Akeneo de manière raisonnable, conformément au présent Contrat ou à toute Documentation, à toutes les lois applicables et à toutes les politiques applicables établies par Akeneo de temps à autre à l'égard de tous ses Clients (à condition qu'en cas de conflit entre les dispositions du présent Contrat et ces politiques, les dispositions du présent Contrat prévalent). Si le Client ou l'un de ses Utilisateurs ne respecte pas les termes et conditions du présent Contrat ou toute loi applicable, Akeneo peut, à sa seule discrétion, suspendre ou restreindre temporairement l'accès du Client aux Services Akeneo sans préavis. Par la suite, Akeneo informera le Client conformément aux lois et réglementations applicables et, le cas échéant, travaillera de bonne foi avec le Client pour résoudre le problème.

3.2. Le Client est responsable de l'exhaustivité, de la sécurité, de la confidentialité et de l'exactitude des informations qu'il importe dans la Solution d’Akeneo. Le Client notifiera rapidement Akeneo de tout accès non autorisé ou de toute utilisation de ses identifiants de connexion ou de son compte. Le Client est également responsable de l'obtention et de la maintenance des connexions réseau qui le relient à la Solution.

3.3. Sans l'accord écrit préalable d'Akeneo, le Client ne doit pas (et ne doit permettre à aucun tiers de) : 
(a) procéder à de l'ingénierie inverse, décompiler, désassembler ou tenter de toute autre manière de dériver la forme ou la structure du code source de la Solution ou de l’accès à la Solution afin de construire un produit ou un service concurrent ou de copier des idées, des caractéristiques, des fonctions ou des graphiques de la Solution. 
(b) Sauf accord contraire entre les parties dans un document dédié, le Client ne doit pas copier, concéder des licences, accorder des sous-licences, vendre, transférer, mettre à disposition, louer, partager, distribuer ou céder la Solution ou son droit d'utilisation de la Solution à un tiers. 
(c) Ni le Client ni ses Utilisateurs ne doivent utiliser la Solution pour : 
      (i) envoyer, stocker, télécharger ou transmettre de quelque manière que ce soit tout     Contenu Client contrefait, illégal, menaçant, abusif, harcelant, délictuel,   diffamatoire, vulgaire, obscène, calomnieux, portant atteinte à la vie privée d'autrui, haineux, ou racialement, ethniquement ou autrement répréhensible; 
      (ii) télécharger ou transmettre de quelque manière que ce soit, afficher ou distribuer tout Contenu Client qui porte atteinte à une marque, à un secret commercial, à un droit d'auteur ou à d'autres droits de propriété intellectuelle de toute personne, y compris des documents violant les droits de tiers en matière de protection de la vie privée; 
      (iii) télécharger, stocker ou transmettre tout matériel contenant des virus, des chevaux de Troie ou d'autres codes, fichiers, scripts ou agents informatiques nuisibles ou tout autre code ou programme informatique conçu pour interrompre, détruire ou limiter la fonctionnalité de tout logiciel, matériel informatique ou équipement de télécommunication ; 
      (iv) interférer ou perturber le service ou les réseaux connectés au service ; ou 
       (v) violer toute loi ou réglementation en vigueur.

Le Client est responsable, à ses seuls frais, de l'installation et de la configuration de la Solution pour son utilisation, pour l'exportation de données et pour le développement de tous les connecteurs et adaptations que le Client souhaite utiliser avec la Solution, à moins qu'ils ne soient achetés séparément auprès d'Akeneo.

3.4. Afin d’éviter toute ambiguïté, le Client a le contrôle et la responsabilité exclusive de déterminer quel Contenu Client il importe dans la Solution et garantit avoir obtenu tous les consentements et autorisations nécessaires pour une telle importation. Le Client est en outre responsable de l'exactitude, de la qualité et de la légalité de tous les Contenus Client, ainsi que des actes et omissions des Utilisateurs Autorisés dans le cadre du présent Contrat. Le Client utilisera des mesures raisonnables pour prévenir toute utilisation non autorisée, connue ou suspectée, des identifiants d'accès des Utilisateurs Autorisés (et en notifiera rapidement Akeneo le cas échéant).
 

4. DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE ET PROPRIÉTÉS

4.1. Droits de propriété intellectuelle. 

Chaque Partie conserve la propriété exclusive de tous les brevets, marques, dessins et modèles, logiciels, savoir-faire, informations et autres éléments lui appartenant, développés ou acquis antérieurement à l'entrée en vigueur du Contrat ("droits de propriété intellectuelle préexistants"). En conséquence, aucune disposition du Contrat ne peut être interprétée comme accordant explicitement ou implicitement le transfert de la propriété de tout droit de propriété intellectuelle, industrielle ou de tout autre droit d'une Partie à l'autre sans un accord écrit pour ledit transfert.

En outre, chaque Partie reste propriétaire de toute la documentation et de toutes les informations fournies à l'autre Partie et réciproquement. La communication de ces informations ne peut en aucun cas et en aucune manière être considérée comme accordant à la partie réceptrice un quelconque droit d'utilisation ou une quelconque licence sur les droits de propriété intellectuelle relatifs auxdites informations, sauf disposition contraire expresse dans le présent Contrat.

Le Client n'obtiendra pas, à la suite d'un projet de configuration ou de personnalisation, d'une modification, d'une altération, d'une amélioration ou d'une dérivation, une quelconque propriété sur la technologie d'Akeneo ou sur les droits de propriété intellectuelle qui s'y rapportent. Tous les droits non expressément accordés dans le cadre du présent Contrat sont réservés par Akeneo.

Le Client n'enregistrera pas au nom ou pour le compte d'Akeneo les marques, produits, technologies, dessins ou inventions brevetables d'Akeneo. En outre, le Client ne se présentera pas comme étant le propriétaire d'une telle marque, d'un tel dessin ou d'une telle invention auprès d’un tiers.

La reproduction en tout ou en partie de tout programme logiciel fourni par Akeneo, ses compilations, ses traductions, sont la propriété exclusive d'Akeneo.

Le Client conserve la pleine propriété de tous les droits, titres et intérêts relatifs à l'ensemble des Données et du Contenu  du Client. 
Pendant la durée de ce Contrat, le Client accorde à Akeneo un droit limité, mondial, non exclusif, non transférable (à l'exception de ce qui est stipulé dans la section "Cession") et libre de redevance d'utiliser, d'afficher, de transmettre et de distribuer le Contenu Client uniquement dans la mesure où cela est nécessaire pour la fourniture de la Solution au Client. À la fin du présent Contrat, Akeneo mettra ce Contenu Client à la disposition du Client dans un format mutuellement convenu (MySQL Dump).

4.2. Solution. 

Le Client reconnaît et accepte qu'Akeneo détient et conserve tous les droits, titres et intérêts des droits de propriété intellectuelle inclus dans la Solution ainsi que sur toutes les Améliorations, modifications, configurations, Contenu d'Akeneo et toute la technologie d'Akeneo, y compris, sans limitation, tous les logiciels, produits, processus, algorithmes, interfaces utilisateur, savoir-faire, techniques, conceptions et autres matériels ou informations techniques tangibles ou intangibles mis à la disposition du Client par Akeneo dans le cadre de la fourniture de la Solution. Tous les dérivés de ceux-ci sont et resteront la propriété d'Akeneo ou de ses concédants de licence. 
Le nom d'Akeneo, tous les logos d'Akeneo et les noms de produits associés aux Services Akeneo sont des marques déposées appartenant à Akeneo, et aucun droit ou licence n'est accordé pour les utiliser. Le Client ne supprimera aucune marque ou logo d'Akeneo figurant dans la Solution.

Pendant la durée du Contrat, Akeneo accorde au Client un droit limité, mondial, non exclusif, non transférable (à l'exception de ce qui est stipulé dans la section "Cession") et libre de droits d'utiliser, d'afficher, de transmettre et de distribuer le Contenu d'Akeneo uniquement dans le cadre de l'utilisation autorisée de la Solution par le Client. 
Akeneo aura le droit de collecter, d'utiliser et de distribuer des informations agrégées, des analyses, des statistiques, des algorithmes de benchmarking associés et d'autres données générées par la Solution (ou dérivées de l'utilisation de la Solution par le Client) à condition, toutefois, qu'Akeneo ne divulgue pas ces données à moins qu'elles ne soient sous une forme agrégée et anonyme ne permettant pas à un tiers d'identifier les données comme étant associées au Client ou à l'un quelconque de ses Utilisateurs. 
Dans le cas où le Client fournit à Akeneo un " Feedbacks " (rapports sur des erreurs, problèmes ou défauts, ou suggestions de changements et d'améliorations de la Solution), le Client accorde par les présentes à Akeneo une licence irrévocable, non exclusive, libre de redevance, perpétuelle et mondiale afin d’ utiliser, reproduire, distribuer, créer des œuvres dérivées, exécuter publiquement et publier un tel feedback sur tout support ou format, qu'il soit connu actuellement ou développé ultérieurement.

4.3. Contenu du Client. 

Le Client est seul responsable de son Contenu. Le Client reconnaît et accepte qu'Akeneo ne sera pas responsable envers le Client ou tout tiers pour tout Contenu du Client, et Akeneo ne garantit pas que tout Contenu du Client obtenu ou affiché par l'intermédiaire de la Solution est exact ou complet.

4.4. Contenu de tiers. 

Akeneo n'est pas responsable de tout Contenu fourni par des tiers. Le Client et ses Utilisateurs Autorisés qui accèdent à la Solution peuvent utiliser, accéder, télécharger ou traiter un Contenu qui pourrait être illégal, offensant, nuisible, inexact ou autrement inapproprié. Akeneo ne sera pas responsable vis-à-vis du Client ou de tout tiers pour le Contenu fourni par une autre partie.

Si le Client accède ou achète un Produit Tiers, il le fait à ses propres risques.

La relation entre le Client et le fournisseur du Produit Tiers est un accord entre eux. Si le Client accède à un Produit Tiers ou l'active, le Client accorde au fournisseur du Produit Tiers la permission d'accéder au Contenu du Client ou de les traiter d'une autre manière, comme l'exige le fonctionnement des Produits Tiers. 

Akeneo ne sera pas responsable de la divulgation, de l'utilisation, de la modification ou de la suppression du Contenu du Client, ni des pertes ou dommages que le Client pourrait subir du fait de l'accès au Contenu du Client par le fournisseur du Produit Tiers. Akeneo n’offre aucune garantie et n'aura aucune responsabilité ni obligation quelle qu'elle soit en lien avec le contenu, l'utilisation, la correspondance, les accords ou les transactions avec tout fournisseur de Produit Tiers.

4.5. Services des Partenaires. 

Si le Client doit choisir un Partenaire, c'est à sa seule discrétion. Le Client accepte expressément de signer un accord spécifique avec ce Partenaire sans qu'Akeneo ne puisse être tenu pour responsable ni impliqué dans cette relation, et le Client accepte d'être lié par les termes et conditions du Partenaire applicables à ces services.

4.6. Composants Open Source. 

Le Client reconnaît que les Services Akeneo peuvent contenir ou être accompagnés de certains composants logiciels open source intégrés d'Akeneo et de Tiers ("Composants Open Source"). Ces Composants Open Source, le cas échéant, sont identifiés et soumis à des contrats de licence spécifiques et/ou à des termes et conditions tels que définis le cas échéant dans le Bon de commande, la Documentation et/ou dans la Solution.

5. FACTURATION ET PAIEMENT

5.1. Frais. 

Les conditions suivantes s'appliquent à tout achat effectué par la signature d'un Bon de commande. Le Client paiera tous les frais ainsi que toutes les dépenses encourues tels que décrits dans le(s) Bon(s) de commande applicable(s) (les "Frais").

5.2. Facturation. 

Akeneo facturera les Frais au Client dans la devise indiquée sur le Bon de commande applicable. Sauf indication contraire dans le Bon de commande, toutes les factures non contestées sont payables dans un délai de trente (30) jours suivant la date de facturation. Tout montant contesté n'affectera pas le paiement des montants non contestés. Le Client effectuera les paiements à l'entité d'Akeneo et à l'adresse indiquées sur la facture. Outre le paiement des Frais applicables, le Client devra également payer tous les frais raisonnables de déplacement et de débours encourus par Akeneo dans le cadre des Services rendus, à condition que le Client ait approuvé par écrit et à l'avance ces déplacements et ces frais.

5.3. Retard de paiement. 

Si le paiement n'est pas soumis à un litige de bonne foi et n'est pas effectué à la date prévue, Akeneo peut, à sa discrétion, appliquer un taux d'intérêt de retard autorisé par la loi (qui ne peut être négatif) majoré de 5% à partir de la date à laquelle le paiement était dû jusqu'à la date de paiement. En outre, sur notification écrite adressée au Client dans les trente (30) jours suivants la date d'échéance de tout montant non contesté, Akeneo peut suspendre l'accès du Client aux Services Akeneo si Akeneo n'a pas reçu l'intégralité des montants facturés.

5.4. Les taxes. 

Les Redevances s'entendent hors taxes. Le Client est responsable du paiement de toutes les taxes, évaluations, charges, frais et prélèvements qui peuvent être prélevés sur ou applicables à la vente ou à la licence de biens ou de services, selon le cas, y compris toutes les taxes de vente, d'utilisation, de biens et de services, de valeur ajoutée et droit daccise, les droits de douane, les évaluations, et les retenues à la source et autres taxes similaires découlant ou liées aux Services d'Akeneo rendus dans le cadre des présentes, ainsi que tous les paiements échelonnés et tous les intérêts, amendes et pénalités y afférents, imposés par toute autorité gouvernementale, y compris les autorités fédérales, étatiques, provinciales, municipales et étrangères (collectivement les "Taxes"). Si Akeneo a l'obligation légale de payer ou de collecter les taxes dont le Client est responsable en vertu de la présente Section "Taxes", le montant approprié sera facturé et payé par le Client, à moins que le Client ne fournisse à Akeneo un certificat d'exonération fiscale valide autorisé par l'autorité fiscale appropriée. Tous les paiements effectués par ou au titre de la compensation payable en vertu du présent Contrat seront effectués libres et quittes de toute déduction ou retenue d'impôts. Si des retenues à la source sont imposées sur tout paiement effectué par le Client à Akeneo dans le cadre de ce Contrat, le Client devra (i) déduire ces taxes du paiement effectué à Akeneo, (ii) payer en temps voulu les taxes à l'autorité fiscale appropriée, (iii) envoyer une preuve de paiement à Akeneo et certifier la réception de ce paiement par l'autorité fiscale dans les trente (30) jours suivant la réception d'une telle certification de la part de l'autorité fiscale et (iv) augmenter le montant payable à Akeneo afin qu'Akeneo reçoive le montant total qu'il aurait reçu si ces taxes n'avaient pas été retenues (y compris les montants supplémentaires retenus sur les montants payables en vertu de cette Section "Taxes"). Le Client (et/ou ses successeurs, ayants droit ou affiliés) sera responsable de tous les ajouts à l'impôt, des intérêts et des pénalités imposés en ce qui concerne tout manquement à l'obligation de retenir et/ou de remettre en temps voulu tout impôt à la source requis.

6. DURÉE ; RÉSILIATION

6.1. Durée. 

Sauf disposition contraire dans le Bon de commande applicable, ce dernier aura une durée initiale de trois (3) ans (la "Durée Initiale") à compter de la date indiquée dans le Bon de commande applicable ("Date d'entrée en vigueur" ou "Date Effective"). Les Parties conviennent d'entamer des négociations en vue d'un renouvellement dans un délai de quatre (4) mois avant l’expiration de la Date Initiale du Contrat. Si les Parties ne parviennent pas à conclure un contrat de renouvellement, le Contrat expirera automatiquement, à moins qu'il ne soit explicitement prolongé par un accord écrit signé par les deux Parties.

6.2. Résiliation. 

Nonobstant ce qui précède, chaque Partie peut résilier le présent Contrat ou tout Bon de commande:
(a) immédiatement en cas de violation substantielle du présent Contrat ou d'un Bon de commande par l'autre Partie, à laquelle il n'est pas remédié dans un délai de trente (30) jours suivant la notification écrite de l'autre Partie, ou 
(b) immédiatement si l'autre Partie cesse ses activités ou fait l'objet d'une procédure volontaire ou involontaire de faillite, d'insolvabilité ou d'une procédure similaire, qui n'est pas rejetée dans les soixante (60) jours suivant le dépôt de la demande. 
La résiliation d'un Bon de commande n'est pas considérée comme une résiliation du présent Contrat. La résiliation du présent Contrat entraîne toutefois la résiliation de tous les Bons de commande en cours.

6.3. Effet de la résiliation. 

En cas de résiliation ou d'expiration du présent Contrat ou de tout Bon de commande associé, Akeneo ne fournira plus les Services au Client et le Client cessera immédiatement  et fera en sorte que ses Utilisateurs cessent sans délai d'utiliser les Services Akeneo. Le Client devra payer à Akeneo tous les Frais accumulés avant la date de résiliation. 
Sauf disposition expresse dans le présent document, la résiliation du présent Contrat par l'une ou l'autre des Parties constituera un recours non exclusif en cas de violation et sera sans préjudice de tout autre droit ou recours de cette Partie. 
Si le Bon de commande est résilié pour une raison autre qu'une résiliation résultant d'une violation matérielle du Contrat par Akeneo, Akeneo aura droit à tous les Frais dus prorata temporis dans le cadre du Bon de commande applicable, pour toute la partie résiliée non expirée de la durée de ce Bon de commande. 
Si le Bon de commande est résilié en raison de la violation matérielle du présent Contrat par Akeneo, le Client aura droit au remboursement de la partie prorata temporis de tous les Frais payés d'avance par le Client à Akeneo en vertu du Bon de commande pour la partie restante. 
En cas de résiliation du présent Contrat, chaque Partie détruira rapidement toutes les Informations Confidentielles de l'autre partie en sa possession.

6.4. Survivance. 

Toute disposition du présent Contrat qui, soit par ses termes, soit pour donner effet à sa signification, doit survivre, ainsi que toute autre disposition qui, expressément ou par sa nature, est destinée à survivre à la résiliation, survivra à l'expiration du présent Contrat. Sans limiter la portée de ce qui précède, les articles relatifs à la Propriété Intellectuelle, à la Confidentialité, à l'Indemnisation, à la Limitation de Responsabilité ainsi qu’aux Dispositions Générales, survivront à l'expiration ou à la résiliation du présent Contrat.

7. DÉCLARATIONS ET GARANTIES

7.1. Garanties mutuelles. 

Akeneo et le Client déclarent et garantissent: 
(a) qu'ils ont le pouvoir et l'autorité de conclure le présent Contrat et d'exécuter leurs obligations et devoirs en vertu du présent Contrat ; et 
(b) qu'ils exécuteront leurs obligations et devoirs et exerceront leurs droits de bonne foi en vertu du présent Contrat, dans le strict respect de toutes les lois applicables.

7.2. Garantie du service d'abonnement. 

Akeneo garantit que pendant la Durée de tout Bon de commande:
(a) la Solution sera conforme, dans tous les aspects matériels, à la Documentation, 
(b) Akeneo fournira la Solution conformément aux niveaux de services figurant en Annexe A, 
(c) Akeneo utilisera les mesures de précautions standard de l'industrie afin de s'assurer qu'il n'inclut pas de virus, de logiciels malveillants, de dispositifs de désactivation, de chevaux de Troie, de logiciels espions, de logiciels de gestion de contenu dans la Solution qui pourraient perturber intentionnellement, désactiver, endommager, infecter, frauder, détériorer ou entraver de quelque manière que ce soit le fonctionnement d'un réseau, d'un programme informatique ou d'un système informatique ou de l'un de ses composants, y compris sa sécurité ou les données de l'utilisateur, et 
(d) tous les services de maintenance et d'assistance connexes seront fournis avecprofessionnalisme. 
Akeneo ne garantit pas qu'il sera en mesure de corriger tous les défauts signalés ou que l'utilisation de la Solution sera ininterrompue ou sans erreur. Akeneo ne garantit pas les fonctionnalités ou les services fournis par des tiers, y compris les Produits Tiers. 
Pour toute violation de la garantie ci-dessus, Akeneo fournira, sans coût supplémentaire pour le Client, les services correctifs nécessaires pour permettre à la Solution de se conformer à la garantie. Le Client fournira à Akeneo une opportunité raisonnable de remédier à toute violation et une assistance raisonnable pour remédier à tout défaut. Cette garantie ne s'appliquera que si la Solution a été utilisée par le Client conformément au Bon de commande et au présent Contrat.

7.3. Garantie des Professional Services. 

Akeneo garantit que tous les Professional Services fournis dans le cadre des présentes seront fournis avec  professionnalisme et conformément à toutes les spécifications énoncées dans un SoW applicable (ou selon les seules spécifications d'Akeneo en l’absence de SoW) ou au sein du Bon de commande à tous égards importants. Le Client devra signaler par écrit à Akeneo toute déficience dans les Professional Services dans les trente (30) jours suivant leur achèvement.

7.4. Exonération ; Renonciation. 

SAUF INDICATION EXPRESSE CI-DESSUS, AKENEO OFFRE SES SERVICES AKENEO "EN L'ÉTAT" ET NE GARANTIT PAS QUE LES SERVICES AKENEO SERONT EXEMPTS D'ERREURS OU QU’ILS SATISFERONT AUX EXIGENCES DU CLIENT OU QUE TOUTES LES ÉVENTUELLES ERREURS SERONT CORRIGÉES OU QUE LE SYSTÈME GLOBAL QUI PERMET D’ACCÉDER À LA SOLUTION (Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, L'INTERNET, LES AUTRES RÉSEAUX DE TRANSMISSION, LE RÉSEAU LOCAL, L'ÉQUIPEMENT DU CLIENT) SERA DISPONIBLE, ACCESSIBLE, ININTERROMPU, SECURISÉ, PRÉCIS, COMPLET ET/OU EXEMPT DE VIRUS OU D'AUTRES COMPOSANTS NUISIBLES. AKENEO NE CONTRÔLE PAS ET NE PEUT PAS CONTRÔLER LE FLUX DE DONNÉES VERS OU DEPUIS LE RÉSEAU D'AKENEO ET D'AUTRES PARTIES D'INTERNET, ET PAR CONSÉQUENT AKENEO DÉCLINE TOUTE GARANTIE ET RESPONSABILITÉ POUVANT RÉSULTER OU ÉTANT LIÉE À UN ÉCHEC DANS LA PERFORMANCE DES SERVICES INTERNET FOURNIS OU CONTRÔLÉS PAR UN TIERS AUTRE QU'UN CONTRACTANT OU AGENT D'AKENEO DANS LE CADRE DES PRÉSENTES. LES GARANTIES MENTIONNÉES DANS CETTE SECTION CI-DESSUS SONT LES SEULES ET UNIQUES GARANTIES OFFERTES PAR AKENEO ET IL N'EXISTE AUCUNE AUTRE GARANTIE OU CONDITION, EXPRESSE OU IMPLICITE, Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, CELLES DE LA QUALITÉ MARCHANDE, DE L'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER OU DE LA NON-VIOLATION DES DROITS DES TIERS. LE CLIENT ASSUME L'ENTIÈRE RESPONSABILITÉ DE DÉTERMINER SI LES SERVICES D'AKENEO SONT EXACTS OU SUFFISANTS POUR SES BESOINS.

8. INDEMNISATION

8.1. Indemnisation par Akeneo. 

Sous réserve de la section "Procédure d'indemnisation" ci-dessous, Akeneo défendra le Client, ses affiliés et leurs dirigeants, administrateurs, employés et agents respectifs (collectivement, les "Indemnisés du Client"), contre toute réclamation, demande, poursuite ou procédure faite ou intentée contre l'un des Indemnisés du Client par un tiers alléguant que les Services d'Akeneo enfreignent ou détournent les droits de propriété intellectuelle de ce tiers (une "Réclamation contre le Client"), et indemnisera les Indemnisés du Client pour tout dommage (y compris les frais et honoraires raisonnables d'avocat) finalement accordé à l'un des Indemnisés du Client à la suite d'une Réclamation contre le Client, ou pour les montants payés en vertu  d’un règlement approuvé par le tribunal, suite à  cette Réclamation contre le Client. 
Si une Réclamation contre le Client est introduite ou est susceptible d'être introduite, Akeneo pourra, à sa discrétion et à ses frais :
(a) obtenir le droit pour le Client de continuer à utiliser les Services d'Akeneo ; 
(b) remplacer par une solution équivalente ou modifier les Services d'Akeneo concernés afin qu'ils deviennent non contrefaisants ; ou 
(c) sur notification au Client, résilier le présent Contrat ou l'utilisation par le Client des Services Akeneo affectés, à condition que dans le cas du (c), Akeneo rembourse au Client la partie prorata temporis de tous les frais prépayés dans le cadre du présent Contrat pour les Services Akeneo affectés. 
Les obligations d'Akeneo dans cette Section "Indemnisation d'Akeneo" ne couvrent pas les réclamations de tiers dans la mesure où ces réclamations découlent de : 
(a) tous produits, services, technologies, matériaux ou données non créés ou fournis par Akeneo (y compris, sans limitation, tout Contenu Client ou Produits Tiers), 
(b) toute partie des Services Akeneo réalisée en totalité ou en partie conformément aux spécifications du Client, 
(c) toutes modifications apportées par le Client ou toute autre tierce partie autorisée par le Client après la livraison par Akeneo, 
(d) toute combinaison avec d'autres produits, processus ou matériaux non fournis par Akeneo,  (lorsque les dommages, coûts ou dépenses allégués découlent de cette combinaison ou y sont liés), 
(e) lorsque le Client poursuit l'activité prétendument contrefaite après en avoir été informé ou après avoir été informé des modifications qui auraient permis d'éviter la contrefaçon alléguée, ou 
(f) lorsque l'utilisation par le Client des Services d'Akeneo n'est pas strictement conforme au présent Contrat ou à toute Documentation.

8.2. Indemnisation par le Client. 

Sous réserve de la section "Procédure d'indemnisation" ci-dessous, le Client défendra, indemnisera et dégagera de toute responsabilité Akeneo, ses affiliés et ses dirigeants, administrateurs, employés et agents respectifs (collectivement, les "Indemnisés d'Akeneo") contre toute réclamation, perte, dommage, demande, pénalité, indemnité, poursuite ou procédure, y compris les frais juridiques raisonnables) faite ou intentée contre tout ou partie des Indemnisés d'Akeneo par un tiers : 
(a) alléguant que le Contenu du Client, ou toute utilisation de celui-ci, enfreint les droits de propriété intellectuelle ou les droits de propriété de tiers, ou a causé un préjudice à un tiers, enfreint les droits de propriété intellectuelle ou les droits de propriété d'autrui, ou a causé un préjudice à un tiers; 
(b) découlant de ou attribuable à la violation du présent Contrat par le Client; ou 
(c) découlant de ou attribuable à la mauvaise utilisation de la Solution par le Client (une "Réclamation contre Akeneo"), et indemnisera les Indemnisés d'Akeneo de tout dommage, frais d'avocat raisonnables et coûts finalement accordés contre les Indemnisés d'Akeneo pour tout montant payé dans le cadre d'un règlement approuvé par le tribunal suite àune Réclamation contre Akeneo.

8.3. Procédure d'indemnisation. 

L'obligation de chaque Partie d'indemniser l'autre Partie est subordonnée à la condition que la Partie qui demande l'indemnisation :
(a) notifie rapidement par écrit à la Partie indemnisante de toute réclamation, poursuite ou procédure pour laquelle l'indemnisation est demandée, en fournissant tous les détails pertinents concernant la réclamation, étant entendu que l'absence de notification ne supprime pas l'obligation de la Partie indemnisante, sauf dans la mesure où elle en subit un préjudice, 
(b) permette à la Partie indemnisante d’assumer la responsabilité exclusive de la défense contre toute réclamation, poursuite ou procédure et toutes les négociations en vue d’un règlement,   étant précisé que la Partie indemnisante ne pourra pas régler une réclamation exigeant que la Partie indemnisée reconnaisse la faute de la Partie indemnisante, sans le consentement écrit préalable de la Partie indemnisée (ce consentement ne devant pas être refusé ou retardé de manière déraisonnable), et 
(c) fournisse à la Partie indemnisante une assistance raisonnable nécessaire dans la défense et le règlement de toute réclamation, poursuite ou procédure pour laquelle l'indemnisation est demandée, y compris l'accès à toutes les informations, documents et autres éléments de preuve pertinents.

8.4. Recours unique. 

La présente Section "Indemnisation" établit la seule et exclusive obligation  d'Akeneo (et le seul et exclusif recours du Client) pour toute réclamation de violation des droits de propriété intellectuelle en rapport avec l’utilisation des Services Akeneo.

9. LIMITATION DE LA RESPONSABILITÉ

9.1. Exclusion de responsabilité. 

À l'exception des dispositions de la section "Exceptions" ci-dessous, dans la mesure maximale autorisée par la loi, en aucun cas l'une ou l'autre des Parties, ses directeurs, employés, agents ou concédants de licence ne seront responsables de tout dommage direct, indirect, fortuit, consécutif ou punitif, y compris, mais sans s'y limiter, la perte de profits, la perte de données, l'interruption de service, ou les dommages résultant de l'utilisation ou de l'incapacité d'utiliser les Services, découlant ou liés de quelque manière que ce soit au présent Contrat ou à ses performances. 
Cette exclusion s'appliquera quelle que soit la théorie juridique sur laquelle repose toute réclamation pour de tels dommages, que les Parties aient été ou non informées de la possibilité de tels dommages, que ces dommages aient été ou non raisonnablement prévisibles, ou que l'application de l'exclusion ait pour effet de priver tout recours de son objectif essentiel.

9.2. Limitation de la responsabilité. 

Sauf dans les cas prévus à la section "Exceptions" ci-dessous, la responsabilité maximale de chaque partie dans le cadre du présent Contrat est limitée et n'excède pas le montant de la Redevance payées par le Client à Akeneo  au titre de la fourniture de la Solution au cours de la période de douze (12) mois précédant immédiatement la date à laquelle la réclamation est survenue.

9.3. Exceptions. 

Rien dans le présent Contrat n'a pour but d'exclure ou de restreindre ou ne sera interprété comme excluant ou restreignant la responsabilité de l'une ou l'autre des Parties pour:
(a) toute violation par le Client des droits de propriété intellectuelle d'Akeneo sur la Solution; ou 
(b) toute responsabilité qui ne peut être limitée ou exclue par la loi applicable.

Chaque Partie reconnaît que les limitations de responsabilité énoncées dans cette section reflètent la répartition des risques entre les Parties dans le cadre de ce Contrat, et qu'en l'absence de telles limitations de responsabilité, les conditions économiques de cet accord seraient significativement différentes.

Les recours exclusifs du Client pour toute interruption ou cessation d'accès ou de transmission vers ou depuis la Solution sont définis dans l’annexe “SLA” relative aux niveaux de service d'Akeneo.
 

10. CONFIDENTIALITÉ

10.1. Informations confidentielles. 

Dans le cadre du présent Contrat, on entend par "Informations Confidentielles" toutes les informations de l'une ou l'autre Partie qui ne sont pas connues du public, qu'elles soient de nature technique, commerciale ou autre, qui sont divulguées par une Partie à l'autre Partie ou qui sont portées à la connaissance de la partie destinataire dans le cadre de ses activités avec la partie divulgatrice, et qui ont été identifiées comme étant confidentielles ou dont la partie destinataire pouvait raisonnablement savoir qu'elles devraient être traitées comme étant confidentielles. Les conditions et la Redevance figurant dans chaque Bon de Commande sont considérés comme des Informations Confidentielles. Chaque Partie doit faire preuve d'une diligence raisonnable pour garder confidentielles les Informations Confidentielles de l'autre Partie et ne les divulguer à personne d'autre qu'à ses employés, contractants, avocats et comptables ayant besoin d'en prendre connaissance. La partie destinataire ne reproduira ni n'utilisera ces Informations Confidentielles à d'autres fins que celles qui sont raisonnablement nécessaires pour exécuter le présent Contrat ou pour utiliser la Solution conformément au présent Contrat.

10.2. Exclusions. 

Les informations ne seront pas considérées comme confidentielles en vertu des présentes si elles :
(a) sont connues de la partie destinataire avant d'être reçues de la partie divulgatrice, sans obligation de confidentialité ; 
(b) sont portées à la connaissance de la partie destinataire directement ou indirectement par une source autre que celle ayant une obligation de confidentialité envers la partie divulgatrice ; 
(c) sont connues du public ou autrement accessibles au public, sauf en cas de violation du présent accord ; ou 
(d) sont développées indépendamment par la partie destinataire sans utiliser les Informations Confidentielles de la partie divulgatrice.  
La partie destinataire peut divulguer des informations confidentielles conformément aux exigences du droit applicable, d'une procédure judiciaire ou d'une réglementation gouvernementale, à condition qu'elle donne à la partie divulgatrice un préavis écrit raisonnable pour permettre à cette dernière de contester cette divulgation, et que cette divulgation soit par ailleurs limitée à la seule divulgation requise.

10.3. Mesures provisoires. 

Nonobstant toute autre disposition du présent Contrat, les Parties reconnaissent que toute utilisation des Informations Confidentielles de la partie divulgatrice d'une manière incompatible avec les dispositions du présent Contrat peut causer à la partie divulgatrice des dommages irréparables et immédiats pour lesquels les recours autres que l'injonction peuvent être inadéquats.  
Par conséquent, les Parties conviennent que, outre tout autre recours auquel la partie divulgatrice peut prétendre en vertu des présentes, la partie divulgatrice a le droit de demander une ou plusieurs mesures provisoires (sans dépôt de caution et sans preuve de dommages réels) pour restreindre cette utilisation, en plus des autres recours appropriés disponibles en vertu de la législation applicable.

10.4. Données sensibles. 

Nonobstant toute disposition contraire dans les présentes, ni le Client ni ses Utilisateurs ne doivent télécharger dans la Solution ou fournir à Akeneo, des informations personnelles identifiables ("IPI"), y compris

(a) des informations financières telles que des numéros de carte de crédit ou de débit, et des identifiants uniques tels que des numéros de passeport ou de sécurité sociale, et/ou 

(b) toute autre donnée pouvant être considérée comme  sensible au sens du Règlement Général de la Protection des Données. 

Dans la mesure où le Client ou l'un de ses Utilisateurs télécharge ce type de données sensibles dans la Solution, le Client (et non Akeneo) sera seul responsable de toutes les responsabilités ou obligations relatives à ces IPI, quelles que soient les circonstances, y compris, mais sans s'y limiter, toute violation de données.

10.5. Informations personnelles. 

Le Client ne doit pas télécharger, importer ou utiliser la Solution afin de stocker des Données Personnelles. Akeneo ne traitera ni ne collectera aucune Donnée Personnelle du Client. En ce qui concerne les Données Personnelles et le Contenu du Client et de tout autre tiers, il est de la responsabilité du Client de se conformer strictement aux réglementations applicables concernant le Règlement Général sur la Protection des Données ("RGPD"). Le Client tiendra Akeneo à l'écart de toute procédure, plainte, réclamation ou objection à l'encontre d'Akeneo (dans le cadre de ce Contrat) faite par toute personne ou toute autorité compétente invoquant une violation des Données Personnelles.
En ce qui concerne l'email professionnel, il est de la responsabilité du Client d'anonymiser l'email de ses Utilisateurs si nécessaire, mais en tout état de cause, Akeneo n'utilisera pas ces Données, sauf pour fournir les Services Akeneo, ou pour prévenir ou résoudre des problèmes techniques ou de service, conformément au présent Contrat ou selon les instructions du Client.
Pour l'entité du Client liant Akeneo en Europe, Akeneo s'engage irrévocablement à ce que les Données soient hébergées en France ou sur le territoire de l'Union Européenne
 

11. ASSURANCES

Les Parties maintiennent en vigueur, pendant la Durée de tout Bon de commande, les assurances requises pour se conformer aux lois et réglementations en vigueur, dans les limites des montants exigés par les lois applicables. Chacune des Parties peut demander à l’autre de lui fournir des certificats d'assurance délivrés par sa compagnie d'assurance indiquant les polices en vigueur pendant la durée du présent Contrat.

12. GÉNÉRALITÉS

12.1. Intégralité du Contrat. 

Akeneo fera ses meilleurs efforts lors de la fourniture de la Solution dans le cadre de ce Contrat. Le Contrat contient l'intégralité de l'accord entre les Parties et remplace toutes les propositions, ententes, représentations, garanties, engagements et toutes autres communications (écrites ou orales) antérieures ou contemporaines entre les Parties à ce sujet et lie les Parties et leurs successeurs et ayants droit autorisés. 
Le présent Contrat ne peut être modifié que par un amendement dûment signé par les deux Parties. Toute condition générale incompatible ou conflictuelle contenue dans un Bon de commande émis par le Client sera sans effet, même si la commande est acceptée par Akeneo.

12.2. Cession. 

En cas de cession de tout ou partie de ses droits et obligations au titre du présent Contrat, la partie cédante en informera préalablement et par écrit la partie cessionnaire. La cession ne pourra être effective qu'après l'accord écrit et préalable de la partie cessionnaire sauf à ce que cette cession se fasse au profit d’une société affiliée ou dans le cadre d'une réorganisation d'entreprise, d'une consolidation, d'une fusion ou d'une vente de la totalité ou de la quasi-totalité de ses actifs. 
La partie cessionnaire s'engage à respecter l'ensemble des termes et conditions du présent Contrat.

12.3. Sous-traitance. 

Akeneo peut faire appel à des contractants indépendants ou des sous-traitants pour l'assister dans la fourniture des Services, y compris des fournisseurs tiers d'hébergement de données ; étant précisé toutefois, qu'Akeneo reste responsable des actions ou omissions de ces contractants indépendants ou sous-traitants et du paiement de leur rémunération.

12.4. Respect des lois applicables et du contrôle des exportations. 

Chaque Partie s'engage à respecter et à s'assurer que son personnel, ses Utilisateurs et ses fournisseurs (y compris le Fournisseur tel que défini ci-dessus) respectent toutes les lois et réglementations d'exportation pertinentes de chaque pays où les Produits peuvent être livrés ("Lois d'exportation") afin de s'assurer que ni la Solution ni aucun produit direct de celui-ci:
(a) ne sont exportés, directement ou indirectement, en violation des Lois d'exportation ; ou 
(b) ne sont destinés à être utilisés à des fins interdites par les Lois d'exportation.

12.5. Droit applicable. 

Le présent Contrat est régi et interprété selon le droit français. Les Parties s’efforceront de résoudre à l'amiable tout différend relatif à l'interprétation, à l'exécution et/ou à la résiliation du présent Contrat.
A défaut pour les Parties de parvenir à un règlement amiable par la signature d'un accord transactionnel dans les trente (30) jours suivant la notification par une Partie de l'existence du différend et faisant expressément référence à la présente disposition, les Parties soumettront leur différend au Tribunal de Commerce de Nantes sauf dans les cas où le différend relève de la compétence du Tribunal Judiciairede Grande Instance de Nantes en vertu des dispositions applicables du Code de la Propriété Intellectuelle.
Ni la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises, ni la Loi uniforme sur les transactions informatiques ne s’appliquent au présent Contrat.

12.6. Litiges. 

Tout différend entre les parties découlant du présent accord est résolu comme suit :  
(a) Les membres de la direction des deux parties se réunissent pour tenter de résoudre ces différends. 
(b) Si un différend ne peut être résolu dans un délai de quinze (15) jours, l'une ou l'autre des parties peut demander par écrit une médiation. Dans les quinze (15) jours suivant cette notification écrite, les parties se réunissent pendant une journée avec un médiateur impartial choisi d'un commun accord, dans un lieu convenu d'un commun accord. Les frais et dépenses du médiateur sont partagés à parts égales entre les parties. 
(c) Si le différend n'est pas résolu par la médiation ou si les parties ne parviennent pas à se mettre d'accord sur le médiateur ou le lieu de la médiation, le différend est, sauf accord contraire des Parties, réglé en justice comme indiqué ci-dessus à l'article 12.5. Ce tribunal aura une compétence appropriée et exclusive en ce qui concerne tout litige découlant de l'objet du présent Contrat ou s'y rapportant, étant entendu que l'une ou l'autre des Parties peut demander une mesure provisoire à tout tribunal compétent.

12.7. Titres. 

Les titres des sections du présent Contrat sont uniquement destinés à faciliter les références et n'affectent pas l'interprétation ou la construction du présent Contrat.

12.8. Relation entre les Parties.

 Akeneo et le Client sont des entrepreneurs indépendants. Aucune relation d'agence, de partenariat, de coentreprise ou d'emploi n'est créée à la suite de ce Contrat et aucune des parties n'a l'autorité de lier l'autre à quelque fin que ce soit. Aucune des Parties ne peut conclure de contrat, donner de garantie ou faire de déclaration, ni assumer ou créer d'obligation, expresse ou implicite, au nom de l'autre partie ou pour son compte.

12.9. Force Majeure. 

À l'exception de l'obligation d'effectuer les paiements, l'inexécution par l'une ou l'autre des Parties est excusée dans la mesure où l'exécution est rendue impossible par le feu, l’inondation, les actes, les ordonnances ou les restrictions gouvernementales, la défaillance des fournisseurs ou toute autre raison pour laquelle l'inexécution échappe au contrôle raisonnable de la partie défaillante (chacun de ces événements étant un "cas de force majeure").

12.10. Notifications. 

Toute notification, approbation, demande, autorisation, instruction ou autre communication dans le cadre du présent Contrat est donnée par écrit et est réputée avoir été remise: 
(a) à la date de remise si elle est remise en mains propres à la partie à laquelle elle s'adresse ; 
(b) un (1) jour ouvrable après le dépôt auprès d'un transporteur de nuit reconnu au niveau national, avec accusé de réception écrit, ou 
(c) cinq (5) jours ouvrables après la date d'envoi, qu'elle ait été effectivement reçue ou non, si elle est envoyée par recommandé avec accusé de réception, port et frais prépayés ou tout autre moyen de livraison rapide du courrier pour lequel un accusé de réception est disponible, à l'adresse de la partie indiquée dans le Bon de commande; ou 
(d) dans un délai de cinq (5) jours ouvrables si elle est envoyée par courrier électronique (à compter de la date d'envoi du courrier électronique à l'autre Partie). 
Chaque Partie peut modifier son adresse en notifiant ce changement par écrit à l'autre Partie.

12.11. Modifications de la Solution.  

Akeneo peut apporter des modifications à la Solution ou à des composants particuliers de la Solution de temps à autre, à condition que ces modifications ne dégradent pas matériellement les fonctionnalités ou les caractéristiques de cette dernière.

12.12. Audit. 

Akeneo pourra monitorer et vérifier régulièrement que l'utilisation de la Solution par le Client est conforme aux limites d'utilisation figurant dans le Bon de Commande associé, et le Client devra rapidement et précisément certifier et/ou fournir la preuve du respect des limites d'utilisation sur demande d’Akeneo. Dans le strict respect de la clause de confidentialité, le Client autorise Akeneo à accéder à tout moment aux Données fournies dans la Solution à des fins de vérifications, de tests, d'amélioration continue ou de résolution d'anomalies, de contrôle de l'utilisation.

12.13. Marketing. 

Le Client autorise par la présente Akeneo à utiliser son nom et son logo dans le cadre de ses campagnes marketing, à condition que cette référence soit cohérente avec les directives généralement applicables à la marque du Client, et qu'Akeneo cesse de faire de telles références dans le cas où il recevrait une notification écrite du Client en ce sens.

12.14. Publicité. 

Akeneo pourra publier un communiqué de presse pour annoncer sa collaboration  commerciale avec le Client dans les trente (30) jours suivant la Date d'entrée en vigueur du Bon de commande, étant précisé que le communiqué de presse sera soumis à l'accord préalable du Client, qui ne sera pas refusé de manière déraisonnable.

12.15. Étude de cas. 

Le Client s’engage à assister Akeneo dans la création d'une étude de cas concernant la fourniture de la Solution dans les mois suivant la mise en œuvre de la Solution. Le Client accepte de fournir des informations qui aideront les clients potentiels d'Akeneo à comprendre la valeur ajoutée de l'offre d'Akeneo.

12.16. Bénéficiaires tiers.  

Seules les Parties contractantes sont liées par les termes du présent contrat et aucun bénéficiaire tiers ne peut invoquer les présentes conditions pour bénéficier de droits ou avantages ou pour engager une des Parties à leur égard.

12.17. Renonciation et divisibilité. 

Sauf indication contraire dans un SoW applicable (tel que le Bon de commande ou l'annexe ou l'addendum identifié comme renonçant à des articles des conditions générales spécifiques), l'exécution de toute obligation requise par une Partie en vertu des présentes ne peut faire l'objet d'une renonciation que par une renonciation écrite signée par un représentant autorisé de l'autre Partie, cette renonciation n'étant effective qu'en ce qui concerne l'obligation spécifique décrite dans le document.  
Le fait que l'une ou l'autre des Parties n'exerce pas l'un de ses droits en vertu du présent Contrat ne sera pas considéré comme une renonciation ou une déchéance de ces droits. Tout conflit entre les termes et conditions énoncés dans le présent Contrat et tout Bon de commande sera résolu en faveur du présent Contrat. 
L'invalidité ou l'inapplicabilité d'une ou plusieurs dispositions du présent Contrat n'affectera pas la validité ou l'applicabilité des autres dispositions du présent Contrat, et ce dernier sera interprété à tous égards comme si la ou les dispositions invalides ou inapplicables avaient été supprimées.

12.18. Environnement SaaS - PaaS. 

Sauf indication contraire dans le Bon de commande, la Solution est mise à la disposition du Client dans un environnement Software-as-a-Service (" SaaS ").  
Cependant, dans le cas où le Bon de commande stipule expressément que la Solution sera mise à la disposition du Client dans un environnement " Platform-as-a-Service " ou " PaaS ", les termes et conditions supplémentaires énoncés dans l'Annexe B s'appliqueront également.
 

ANNEXE A - NIVEAU DE SERVICE - MAINTENANCE - SUPPORT

1. NIVEAUX DE SERVICE

Définition.

Pourcentage de disponibilité : signifie la disponibilité de la Solution exprimée en pourcentage et calculée comme suit: 
100 - (Nombre de minutes pendant le mois durant lesquelles la Plateforme a été indisponible / nombre de minutes pour le mois) x 100)  

Akeneo prend les mesures nécessaires pour permettre l’accessibilité et l’utilisation de la Solution dans les meilleures conditions techniques possibles. Le taux de disponibilité de la Solution est indiqué dans le tableau des engagements de niveaux de service ci-après. Cet indicateur (en pourcentage) mesure la disponibilité mensuelle de la Solution.

Cas d’exclusions du calcul de disponibilité

Akeneo ne peut être tenue responsable de l’indisponibilité de la Solution si cette indisponibilité résulte de certaines circonstances notamment lorsqu’elle résulte d’un fait qui lui est extérieur. Ainsi, la durée des indisponibilités exclues du calcul du taux de disponibilité correspond à la somme des indisponibilités liées en particulier aux cas décrits ci-dessous :

  • Les interruptions planifiées d’un commun accord avec le Client ou, le cas échéant (en particulier, réorganisation de base de données, plages horaires de maintenance, sauvegarde à froid, ...) ; 
  • Les interruptions à la demande du Client ou rendues nécessaires pour sauvegarder le système d’information du Client ou celui d’Akeneo notamment dans le cadre d’une attaque par déni de service ;
  • Les pannes applicatives provoquées par le Client (tel que notamment par l’introduction d’un virus ou d’un cheval de Troie) ;
  • Le dysfonctionnement du matériel du Client ou du réseau local, l’interruption totale ou partielle du réseau Internet ou du réseau WAN privé permettant au Client d’accéder à la Solution;
  • Le temps nécessaire pour procéder au transfert physique des Données le cas échéant ;
  • Les interruptions liées aux services fournis par un Tiers ;
  • La maintenance de la Solution;
  • Le dysfonctionnement résultant de la non application d’une préconisation formulée par Akeneo pour maintenir le niveau de qualité de services ou lors d’une intervention de maintenance et dans le respect des prérequis techniques ;
  • Toute période durant laquelle le Client ne donnera pas les accès nécessaires à Akeneo ou ne pourra pas assister Akeneo dans la résolution d’une Erreur pour fournir des informations nécessaires à la résolution de l’Erreur, effectuer des tests, etc… ;
  • Toutes interruptions liées à des dysfonctionnements côté Client ou le non-respect par lui d’obligations mises à sa charge ;
  • ​​Toute interruption d'une (1) minute ou moins dans la disponibilité du Service d’Akeneo ;
  • Les cas de Force Majeure tels que définis par la jurisprudence française et dans le Contrat.

Période de maintenance programmée : désigne la période de temps écoulée au cours de tout service de maintenance et d'assistance programmé, exécuté par Akeneo sur la Solution. Akeneo fera ses meilleurs efforts pour programmer les services de maintenance et d'assistance pendant les heures du mercredi 17h00 (5 pm) CE(S)T au jeudi 10h00 (10 am) CE(S)T. Le Client pourra s'abonner aux notifications de maintenance programmée d'Akeneo par courrier électronique. Le Client est tenu de s'assurer que l'adresse électronique qu'il utilise est à jour et pleinement fonctionnelle. Tout changement de l'adresse électronique du Client à des fins de notification nécessitera une nouvelle inscription à la notification.

2. ENGAGEMENT DE DISPONIBILITÉ

Akeneo fera ses meilleurs efforts pour s'assurer que le pourcentage de temps de disponibilité au cours d'un mois calendaire est d'au moins 99,5 %.  
Si Akeneo ne parvient pas à atteindre un pourcentage de temps de disponibilité d'au moins 99,5 % deux (2) mois civils consécutifs, le Client aura le droit, en tant que seul et unique recours pour un tel manquement, de résilier le Contrat.

3. SAUVEGARDE ET SÉCURITÉ DE LA PLATEFORME

Akeneo s’engage à réaliser des copies de sauvegarde des Données selon les fréquences suivantes : 1 fois par jour pendant les trente (30) derniers jours.

Les mesures de sécurité mises en place par le prestataire d’Hébergement sont disponibles à l’adresse suivante : https://cloud.google.com/security/.

4. MAINTENANCE ET SUPPORT

4.1. Préambule

Cette Politique de Maintenance et de Support ("Politique de Maintenance") décrit les politiques et procédures selon lesquelles Akeneo fournit des Services de Maintenance et de Support pour la Solution à ses Clients (individuellement, un " Client "). 
La maintenance et le support sont fournis via le portail de maintenance en ligne d'Akeneo à l'adresse www.support.akeneo.com ("Portail de Maintenance") permettant à l'Administrateur du Client d'émettre et de suivre toute demande d’assistance dans le cadre de la maintenance et du support.  
Cette politique définit les attentes en matière de Maintenance et de Support entre le Client et l’équipe de support d'Akeneo. Akeneo peut sous-traiter certaines obligations de Maintenance et de Support à un affilié mais sera responsable des actes et omissions de cet affilié.

4.2. Définitions

“Administrateur” désigne la personne désignée par le Client pour devenir le point de contact d'Akeneo et pour accéder à la Plateforme de Maintenance.

“Erreur” désigne toute défaillance reproductible et répétée de la Solution, qui l'empêche d'utiliser normalement les fonctionnalités essentielles, telle que signalée à Akeneo sur l'Interface de Support.

“Heures Ouvrées” désigne la plage horaire de 09h00 à 18h00 en France du lundi au vendredi inclus hors jours fériés français (« Jours Ouvrés »).

“Versions de Maintenance” désigne les corrections de code, les correctifs et les mises à jour de la Solution diffusés commercialement.

4.3. Étendue de la Maintenance et du Support

4.3.1. Ce que la Maintenance et le Support comprennent :

- Si le Client est à jour dans ses obligations de paiement, Akeneo fournira une Maintenance et un Support comprenant ce qui suit : 
(a) Les soumissions en ligne des Erreurs soumises par l'Administrateur ; et
(b) Les Versions de Maintenance de la Solution, qui seront automatiquement exécutées et chargées par Akeneo dans l'environnement de la Solution.

4.3.2. Les éléments suivants sont exclus des obligations de Maintenance et de Support d'Akeneo :

(a) La Solution qui est utilisée en conjonction avec du matériel ou des logiciels autres que ceux spécifiés dans la Documentation applicable ; 
(b) Les problèmes dus à l'utilisation par le Client de la Solution autrement que conformément à la Documentation ou au Contrat ;
(c) La Formation ;
(d) La personnalisation, l'intégration et tout problème découlant d'une utilisation non standard de la Solution; 
(e) Tout service sur site ou service d'accès à distance (sauf si Akeneo demande un accès à distance pour aider Akeneo à comprendre un problème) ; 
(f) Tout dommage causé directement ou indirectement par l'erreur ou l'omission du Client ou par une utilisation inappropriée ;
(g) L’assistance au développement de personnalisations spécifiques à l'Utilisateur ;
(h) L’assistance à l'installation ou à la configuration du matériel, y compris les ordinateurs, les disques durs, les réseaux ou les imprimantes ; et
(i) L’assistance relative aux produits, services ou technologies non-Akeneo, y compris la mise en œuvre, l'administration ou l'utilisation de technologies habilitantes tierces telles que les bases de données, les réseaux informatiques ou les systèmes de communication.

5. SOUMISSION ET RÉSOLUTION DES ERREURS

Le Client peut obtenir la Maintenance et le Support en signalant les Erreurs à Akeneo. Les Erreurs sont suivies depuis le rapport initial jusqu'à la résolution finale via le Portail de maintenance.

5.1. Soumission des Erreurs

La procédure de soumission des Erreurs est la suivante:

  • Qui peut soumettre des Erreurs ?

Seuls les Utilisateurs autorisés sont autorisés à soumettre des Erreurs.

  • Comment soumettre des Erreurs?

Tous les incidents doivent être soumis via le Portail de Maintenance.

  • Comment signaler une Erreur?

Afin d'enregistrer et de suivre la résolution des Erreurs , Akeneo s'attend à ce que le Client fasse tout son possible pour :
(a) Fournir les informations nécessaires afin d’aider Akeneo à suivre, prioriser, reproduire ou enquêter sur les Erreurs, telles que : le nom et l'organisation du Client.
(b) Fournir une description complète du problème et des résultats attendus.
(c) Dresser la liste des étapes à suivre pour reproduire le problème et les données pertinentes.
(d) Fournir la formulation exacte de tous les messages d'erreur liés au problème.

5.2. Réponse du support et résolution des Erreurs

Procédures de réponse aux Erreurs par Akeneo: Pour chaque Erreur signalée par le Client conformément à ces procédures, Akeneo doit :

(i) Faire ses meilleurs efforts pour confirmer la réception de l'Erreur signalée dans le délai de réponse indiqué ci-dessous.
(ii) Déployer ses meilleurs efforts pour répondre à l’Erreur dans le délai spécifié ci-dessous.
(iii) Analyser l’Erreur et, le cas échéant, vérifier l'existence du (des) problème(s) à l'origine de l’Erreur, ce qui peut impliquer de demander au Client de fournir des informations supplémentaires.
(iv) Déployer ses meilleurs efforts pour résoudre l'Erreur conformément aux délais de réponse prévus.

Niveaux de sévérité et temps de réponse : Le Client classera d'abord les Erreurs par ordre de priorité selon les critères de niveau de sévérité suivants, étant entendu qu'Akeneo se réserve le droit de reclasser ce niveau de sévérité :

Niveau de sévérité Description Temps de réponse estimé Temps de résolution estimé
Bloquant Erreur Bloquante: désigne toute Erreur qui provoque l’arrêt complet, l’interruption de la Solution ou rend impossible l’utilisation d’une ou plusieurs fonctionnalités essentielles. 4 heures ouvrées 1 jour ouvré
Majeur Erreur Majeure: désigne toute Erreur qui n’empêche pas le fonctionnement de la Solution mais implique un fonctionnement en mode dégradé d’une ou plusieurs fonctionnalités. 4 heures ouvrées 2 jours ouvrés
Mineur Erreur Mineure: désigne une Erreur qui n’est ni Bloquante ni Majeure. 4 jours ouvrés 4 jours ouvrés

5.3 Jours et heures d'ouverture du support


Les jours et heures d'ouverture du support sont:

Jours Ouvrés Heures Ouvrées
lundi, mardi, mercredi, jeudi, vendredi de 09h00 à 18h00 CE(S)T pour la France

Remarque : assistance limitée pendant les jours fériés en France.

5.4. Résolution et clôture des Erreurs

Les Erreurs sont résolues de la manière suivante : 
(a) Pour les problèmes solvables, en fonction de la nature du problème, la résolution peut prendre la forme d'une explication, d'une recommandation, d'instructions d'utilisation, d'instructions de contournement.

(b) Pour les problèmes hors du champ de la Maintenance et du Support, Akeneo peut également clôturer les problèmes en identifiant l'Erreur comme étant hors du champ de la Maintenance et du Support ou provenant d'une version, d'une plateforme ou d'un cas d'utilisation qui est exclu de la présente Politique de Maintenance.

(c) Pour les problèmes ne concernant pas les Erreurs bloquantes et nécessitant la mise en œuvre d'un correctif ou d'un code, la résolution sera envisagée dans les heures ouvrées définies ci-dessus.

Akeneo est en droit de clore un dossier si l'Administrateur n'a pas répondu à deux (2) tentatives ou plus faites par Akeneo pour collecter des informations supplémentaires nécessaires à la résolution de l’Erreur.

6. PLAN DE CONTINUITÉ DE L'ACTIVITÉ (DISASTER RECOVERY PLAN ou « DRP »)

L’Éditeur fera ses meilleurs efforts afin de mettre à disposition du client un DRP définis comme suit :

Recovery Time Objective (Durée Maximale interruption admissible) : 1 Jour & 4 heures 
Recovery Point Objectives (Durée Maximale de donnée perdues admissible) : 24 heures
 

 

ANNEXE B - MODALITÉ DU SERVICE D'ASSISTANCE À LA RÉUSSITE D'UN PROJET

L'Assistance à la Réussite du Projet ("ARP”) constitue une partie des Professional Services et est un service de conseil expert fourni à l'intégrateur et au Client dans la phase de conception et de lancement du projet. 
L'ARP est clôturée lorsque les livrables finaux ci-dessous sont livrés. L’ARP est limitée aux douze (12) premiers mois du contrat. Elle est principalement ou exclusivement réalisée à distance. Le cas échéant, les frais de déplacement doivent être réglés séparément. L'accent est mis sur les domaines suivants, abordés dans le cadre d'un ou plusieurs ateliers en collaboration avec l'intégrateur :
(a) Modélisation du catalogue - s'assurer que le catalogue est correctement modélisé pour répondre au mieux aux besoins des différents canaux et départements du client. L'objectif est également d'assurer la meilleure performance du PIM.
(b) Définition des processus d'entreprise - cartographier et définir dans le PXM les processus d'importation/enrichissement/exportation ainsi que les Utilisateurs et les systèmes concernés dans le but de créer le bon accès à tous les systèmes et Utilisateurs pour qu'ils puissent accomplir leurs tâches de manière optimale.

Produits livrables - au cours de l'ARP, Akeneo livrera : 
(a) un document appelé GPS (Guide to Project Success), qui résume les décisions prises sur les sujets susmentionnés, et
(b) avant la mise en service, à la demande du Client, Akeneo effectuera un examen rapide du PXM Akeneo implémenté et fournira un document appelé “Health Check” afin de confirmer que le PIM est correctement configuré pour accomplir ses tâches de manière optimale.

Postulats :

  • Le Client et/ou l'intégrateur se chargent de la gestion du projet
  • Le Client et/ou l'intégrateur effectuent tous les travaux de configuration, de personnalisation, d'implémentation et d'intégration.

La formation des Utilisateurs finaux n'est pas incluse dans la portée des travaux ci-dessus.
En cas de demande par le Client de reporter une session du Professional Service (par exemple, un atelier PSA ou toute autre session de l'offre de service d'Akeneo) :

  • Lorsque le report est demandé au moins sept (7) jours calendaires avant la session : le report pourra être autorisé à une date ultérieure dans la limite de douze (12) mois à compter de la date de début (telle que définie ci-dessus) au choix du Client et aucune indemnité ne sera due par le Client ;
  • Lorsque le report est demandé moins de sept (7) jours calendaires avant la session : Akeneo pourra facturer un forfait de 1 500 € (HT) par jour prévu que le Client demande à reporter en plus des Services facturés ou à facturer conformément au Bon de commande applicable.

Pour éviter toute ambiguïté, les Professional Services sont disponibles pour une période de 12 mois à compter de la date de début (sauf indication contraire dans le Bon de commande applicable) et ne peuvent être reportés. Le report doit être effectué au cours de cette période de 12 mois.